2024年A股市场集中出现“史无前例、空前绝后”的五家非ST公司“一元闪电退市”案例，是资本市场退市制度落地进程中极具争议的特殊样本，中银绒业（000982，退市后简称中银5，400236）便是其中典型代表。相较于鹏都农牧同样非ST退市企业相对完整的复核信息披露，中银5的退市申诉与复核全程信息隐匿、程序仓促，叠加公司董事会及高管团队几乎零持股、第一大股东及一致行动人持股仅约10%的特殊股权结构，其管理层在2024年退市申诉、听证及复核环节的履职行为是否符合上市公司勤勉尽责准则，成为审视A股退市程序正义、中小股东权益保护与公司治理漏洞的关键切口。结合新《公司法》董高勤勉义务法定标准、资本市场监管规则及公司实际行为来看，中银5管理层在本次退市申诉复核过程中，是否存在履职缺位、程序失当、利益背离问题，是否尽到对公司及全体中小股东的忠实勤勉义务，以及是否存在不可抗力压迫的难言之隐，值得重新审视。中银5没有实控人极其分散的股权结构预示着引入实控人级别的实力大股东，优化董事会，督促高管对所有股东正向勤勉尽责已经提上议事日程，而且一个崭新的没有监管瑕疵的新董事会将更加有利于非ST退市的中银5按照市场化对等原则恢复上市，也更加容易得到监管部门的谅解与沟通。因此类似*ST国化（600636）投票代理权征集以及控制权争夺之类的股权争霸行为在不远的将来似乎会不可避免上演。
一、零持股管理层的履职先天缺陷：利益锚点缺失背离信用义务
上市公司董监高勤勉尽责的要义，是履职需以公司最大利益为导向，尽到普通审慎管理者应有的合理注意义务，忠实维护全体股东合法权益，这是新《公司法》第一百八十条明确的法定履职底线。而中银5的股权与治理结构，从根源上割裂了管理层与广大中小股东的利益绑定，为履职失责埋下隐患。
数据显示，中银5现任董事会、高级管理人员几乎无任何合法有效持股，不存在与公司共存亡的利益绑定关系；公司第一大股东及其一致行动人合计持股比例仅约10%，市场90%的股份由数十万普通中小投资者持有。这种“零持股董事会管理层、少数大股东控股以及绝大多数中小股东持仓”的极端结构，形成了严重的治理失衡：管理层无需承担退市带来的股权贬值损失，无需承受中小投资者血本无归的亏损后果，其履职决策无需直面自身财产损益约束，天然缺乏主动维权、全力保壳的内生动力。
反观股票市场正常治理逻辑，持股董高会基于自身股权价值，积极通过听证、复核、舆论发声等方式穷尽救济途径，全力维护公司上市地位与资产价值。而中银5管理层作为“无利益关联的受托人”，在退市关键节点缺乏履职主动性，其后续行为更是印证了利益背离的关键问题——2026年4月，公司股价回升至1.16元、满足市场化对等原则恢复非ST退市股票重新上市的基础条件、市场重启上市预期强烈之际，管理层在信息披露要求极低的老三板冒着违规风险主动发布标的模糊的澄清公告，刻意否定重新上市研讨预期、抬高回归资本市场门槛，直接背离90%中小股东的核心诉求，充分暴露其履职并非为公司和股东利益最大化，而是存在明显的履职偏向与懈怠甚至过度反向勤勉。
二、退市申诉复核全程程序缺位：未穷尽救济渠道
2024年中银5因“连续20个交易日股价低于1元”被实施非ST闪电退市，相较于ST公司长达两年的退市预警、充分的风险披露、投资者风险适配机制，中银5作为从未被实施ST/*ST风险警示的企业，投资者均未签署退市风险告知协议、无任何退市风险缓冲，本身具备极强的复核维权合理性。但公司管理层在本次退市救济流程中，全程消极履职、程序缺位，未达到勤勉尽责的履职标准。
其一，听证环节刻意封闭，排斥中小投资者专业力量参与。退市听证是退市决定作出前，公司申辩维权、厘清争议、反映投资者诉求的核心法定程序，直接关系到退市决定的事实认定与程序正当性。面对非ST一元退市的制度性争议、十数万无风险适配投资者（没有2年投资经验、没有50万股票资产，也从未签署买入ST/退市板股票前必须签署的“退市买者自负”风险揭示协议）的权益受损问题，中银5管理层本应主动吸纳专业力量参与听证，充分举证申辩。但实际履职中，公司仅被动提交听证申请，全程未邀请任何中小投资者专业代表、未引入中证中小投资者服务中心（至少持有中银绒业100股）参与听证。中证中小投资者服务中心作为法定的中小股东权益保护专业机构，具备专业的维权能力与中立性，是平衡大股东与中小股东利益、保障程序公正的关键主体。管理层在如此性命攸关的重大时刻不通知该机构及中小投资者代表参与，导致听证过程完全由零股董事高管参与，无法如实反映广大中小股东的诉求，也未能充分论证非ST退市的程序瑕疵与投资者适当性错配的核心法理争议，直接导致听证申辩流于形式走过场。
其二，复核环节信息披露完全真空，未履行强制性披露与维权义务。根据沪深交易所规则，上市公司对退市决定不服可申请复核，且涉及公司退市、股东重大权益的事项，属于必须公开披露的重大事项。同为非ST退市的鹏都农牧，完整披露了复核申请、受理、审议、结果全流程信息，充分行使法定救济权利。而中银5管理层在收到深交所退市决定及复核权利告知书后，对于是否提交复核申请、申请受理情况、审议进程、最终结果等全部关键信息，全程选择性沉默、零公开披露，形成重大信息披露缺失。
更值得质疑的是，公司仅反复宣称“不存在被ST退市的情形”，刻意回避核心的退市争议，不仅未主动向监管层申诉非ST一元退市的制度瑕疵、投资者适当性错配问题，反而以片面表述误导投资者，弱化市场对退市不公的关注。从勤勉尽责的司法认定标准来看，管理层未主动采取合理措施维护公司及股东权益、未完整履行信息披露义务、未穷尽法定救济途径，属于典型的履职疏忽懈怠与过失。
三、反常423公告后续操作：自我设限阻碍公司回归主板，背离全体股东利益
勤勉尽责要求董监高履职需善意、审慎，持续维护公司长期发展与股东整体利益，而中银5管理层在退市后的反常操作，进一步坐实了其履职不当、对广大股东未尽勤勉义务的事实。公开信息显示，中银5无财务恶化、无重大违法违规行为、经营持续稳健盈利、核心资产价值稳定向好，仅因短期市场情绪引发的股价波动触发一元退市指标，属于典型的“非经营性退市”。按照市场化对等规则，非ST退市的公司股价重回1元以上且持续达标，退市触发条件已完全消除，依法合规具备重新上市的基础条件，也是十数万中小股东的重大利益诉求。即使对于其委托代理的航恒天系大股东的类国有资产保值增值而言，重新上市也是第一性利益诉求。
但2026年4月23日，公司管理层主动发布澄清公告，刻意否定非ST退市股票重新上市相关研讨，主动混淆抬高恢复上市门槛、自我设限延缓回归进程。这一行为完全违背公司基本面与市场合理预期，与90%中小股东也包括其委托代理的10%的恒天系大股东的利益诉求背道而驰。结合董事会管理层零持股的背景来看，该行为并非基于公司经营发展的审慎决策，而是履职惰性（但主动发澄清公告似乎又很勤奋，诡异）、责任缺失的集中体现——无需承担其个人直接股权损失的管理层，缺乏推动公司回归资本市场的动力，甚至反向履职，疑似选择性信息披露勤勉配合潜在关联隐秘股东打压股价低位吸筹的诉求，却漠视广大中小股东的巨额亏损与合理诉求。
四、五家非ST一元退市公司复核信息披露全景分析：治理漏洞与制度瑕疵的双重暴露
ST公司的撤销退市复核无一通过情有可原，因为ST公司属于退市预警板公司，在退市前经过充分的退市预警信息披露，其投资者也签署过“退市买者自负协议”，而且退市过程一般跨度2年以上。但2024年，A股市场史无前例地集中出现了五家非ST公司因“一元退市”规则被直接终止上市的案例——中银绒业、鹏都农牧、正源股份、海印股份、广汇汽车。这五家公司均未被实施ST或*ST风险警示，其投资者均未经过退市风险预警机制的任何缓冲与告知，即因股价低于1元20个交易日被闪电退市。这一“史无前例、空前绝后”的现象，恰恰暴露了退市制度在适用对象、程序正当性和信息披露透明度方面的深层制度缺陷。
（一）鹏都农牧：信息披露相对完整，但关键法理逻辑未被采纳
鹏都农牧的复核信息披露链条相对清晰：
2024年8月9日：收到深交所《关于鹏都农牧股份有限公司股票终止上市的决定》；
2024年8月29日：向深交所提交复核申请；
2024年9月3日：收到深交所《复核受理通知书》（〔2024〕第11号）；
2024年10月21日：收到深交所《股票终止上市复核决定书》（〔2024〕2号），复核决定为“维持”。
深交所还公开披露了完整的复核决定书，详细列明了鹏都农牧的复核理由（包括产业政策方向、战略重组计划、“1元退市”规则可能导致非理性杀跌、股东人数庞大等）以及上诉复核委员会的审议意见和驳回理由。但遗憾的是，复核决定书中并未对“非ST公司投资者适当性错配”这一核心矛盾作出任何回应——即非ST公司的大量中小投资者并不具备ST/退市板合格投资者的资格，却承受了与ST公司等同的退市后果，其法理正当性始终未被正视。
（二）中银绒业：复核信息几乎完全缺失
相比之下，中银绒业的复核信息披露完全缺位，急急如律令闪电退市：
中银绒业于2024年8月2日收到深交所出具的《关于宁夏中银绒业股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕628号），深交所决定其股票终止上市。在终止上市决定中，深交所明确告知公司“如对本所作出的终止上市决定不服的，可以在收到本决定之日起十五个交易日内以书面形式向本所申请复核”。
然而，截至目前，中银绒业是否正式提交了复核申请、复核申请是否被受理、复核委员会是否作出了复核决定、复核决定的具体内容是什么——这些关键信息在公开渠道均无法查到。公开可查的信息仅限于：中银绒业在收到深交所《事先告知书》后，在规定期限内提交了听证申请，而且听证的参与者、听证的内容均未公告。但这与复核申请是性质完全不同的程序——听证是在退市决定作出之前的申辩程序，复核是在退市决定作出之后的救济程序。
中银绒业董事会在按规定披露的公告中，只是反复提及公司“不存在被ST退市的情形”，但对于复核申请这一关键环节，信息披露完全处于“真空”状态。这种选择性沉默本身，就是对一个上市公司董事会是否切实代表中小股东利益的最大质疑。
（三）正源股份、海印股份、广汇汽车：行为公告存在，驳回理由均未披露
其余三家非ST一元退市公司的复核信息披露情况，进一步印证了制度层面的系统性问题：
正源股份（600321）：公司于2024年6月21日收到终止上市决定，公告告知了其享有申请复核的权利。但公开信息中未发现其提交复核申请的公告，因此不存在“驳回理由”的披露。该公司估计心虚，属于主动放弃申诉复核的权利。
海印股份（000861）：2024年8月6日收到终止上市《事先告知书》，于8月10日公告已提交听证申请；2024年9月6日收到终止上市决定，其中仅说明触及退市指标，未提及听证被“驳回”的具体理由。
广汇汽车（600297）：2024年7月17日触及退市指标，上交所于8月21日作出终止上市决定，决定中仅指出触及交易类退市指标，未说明复核申请的具体审议细节或“驳回”理由。
五家公司的信息披露共性结论是：公司提交申请的行为基本有公告（正源股份除外），但监管机构“驳回”的具体理由，在公开公告中均未详细披露。监管机构作出的终止上市决定，核心依据均为“连续二十个交易日收盘价低于1元”这一客观事实，并未就非ST公司特有的“投资者适当性错配”这一核心法理争议作出任何公开回应或解释。
（四）差异背后的制度性问题
五家非ST公司面临退市时复核信息披露的“参差不齐”，根源在于当前退市复核程序在信息披露方面缺乏统一、刚性、可执行的披露标准：
复核申请的披露时点不明确：公司是否提交复核申请、何时提交、受理与否，缺乏强制性的信息披露要求。
复核过程的披露内容不统一：鹏都农牧的复核决定书详细披露了复核理由和审议意见，但这是否是所有复核案例的标配，并无明确规定。中银绒业、正源股份、海印股份、广汇汽车的复核信息披露不同程度的缺失或模糊，恰恰说明披露标准存在漏洞和随意性。
复核结果的披露方式不固定：复核决定是否必须全文公开、在什么平台公开、公开的时效性如何，均缺乏明确规范。
这一信息不对称也让投资者产生了合理怀疑：中银绒业等公司是否进行了有效的申诉？其申诉的内容是什么？还是仅仅走个过场草草退市？在涉及公司生死存亡的重大事件上，信息披露的“选择性透明”严重损害了市场的公平性和公信力。
中银5管理层在退市申诉复核中的异象，表面是公司治理失能，实则暴露了A股退市复核机制与上市公司治理的双重漏洞。一方面，当前退市复核程序缺乏刚性的第三方参与机制与信息披露标准，对于非ST退市企业的听证、复核流程，未强制要求吸纳中小投资者代表、投服中心等专业主体参与，给管理层消极履职、暗箱操作留下空间；另一方面，资本市场对零持股董监高的履职监管存在空白，现有规则未对无股权绑定管理层的信义义务履行形成有效约束，导致部分管理层脱离股东利益、漠视公众权益。
尤为值得反思的是，相较于部分财务造假、内控失范、持续亏损的ST公司能够持续留存在主板、还有可能顺利摘帽脱困，中银5这类基本面健康、无重大违法的企业，却因制度规则瑕疵被闪电退市，且遭遇管理层履职失责的二次伤害。这种反差不仅损害资本市场的公平公正，更严重侵蚀中小投资者对市场的信任。
五、A股退市复核机制的改进空间：履职失责亟待纠偏，程序正义亟需落地
综合来看，中银5的零股董事会及高管团队在2024年退市撤销申诉及复核全过程中行为消极，疑似遭遇外力压制有难言之隐。其一，利益绑定缺失，履职出发点脱离公司与中小股东最大利益，遭遇外力便躺平甚至倒戈；其二，程序履职缺位，刻意排斥中小投资者及专业维权机构参与听证，未穷尽法定救济渠道；其三，信息披露失范，复核全程信息真空，涉嫌选择性沉默误导市场；其四，后续履职失当，2026年在公司股价站上1元至少9个交易日时突然主动发公告（与中国银行宁夏分行在中银绒业股价低于1元的退市窗口期突然主动极低价格清仓诡异行为类似），主动阻碍公司回归资主板，背离绝大多数股东诉求。
本次事件绝非个案，其暴露的零持股管理层履职监管漏洞、非ST退市程序瑕疵、中小投资者权益保护缺位等问题，亟需系统性纠偏。监管层面应进一步细化退市听证、复核程序的刚性规则，强制要求重大退市争议案件吸纳中小投资者代表、投服中心参与，统一复核信息披露标准；同时强化对零持股董监高的信用义务监管，压实管理层履职责任，杜绝“空手套白狼”式履职懈怠或者反向履职，鼓励各类金融产业资本对老三板合适的公司实行收购兼并资产重组，特别是对中银5这类原本遭遇非ST一元闪电荒诞退市、而且控股股东比例仅10%及董事高管零持股的情况，应该邀请介绍鼓励实力雄厚的金融资本或者产业资本取得30%左右的相对控股权，同时派驻勤勉尽责的董事高管团队，为控股大股东同时也为广大中小股东的利益最大化尽责。
结合五家非ST一元退市公司的复核案例对比，以及2026年6月5日浙江大学公共政策研究院举办的第199期公共政策学术沙龙上与会专家的共识，A股退市机制在以下方面仍有显著的改进空间：
（一）一元退市仅限于ST退市预警板块公司，非ST公司不得绕过ST程序直接退市
这是当前最突出的结构性矛盾。2024年修订的《股票上市规则》将交易类退市指标（如“一元退市”）的适用范围扩大到了所有A股上市公司——无论公司是否被实施ST或*ST风险警示，只要股价连续20个交易日低于1元，就会被直接触发退市流程。这意味着非ST公司可以完全绕过成熟且运行可靠的ST退市风险预警体系，被直接启动退市流程。
中银绒业、鹏都农牧、正源股份、海印股份、广汇汽车五家非ST公司一元闪电退市正是这一制度性冲突的典型受害者。中银绒业在股价跌破1元时还特别强调公司“不存在被ST退市的情形”，暗示投资者因为没有进入退市预警板可以避免退市。但最终，五家非ST公司均因“一元退市”规则被直接闪电退市，没有任何缓冲和自救空间——与大量巨亏、财务造假、内控失范的ST公司依然在主板“久久不退”形成强烈反差。2026年6月15日、16日，威尔泰（*ST期间股价涨幅达166.90%）、海源复材、兰州黄河、立航科技、原尚股份等多股集中“摘星脱帽”，更有ST名家汇摘帽首日股价暴涨18.33%，*ST海钦、联创股份等相继撤销风险警示——这些在退市边缘成功上岸的公司享受着股价暴涨的制度红利，而五家非ST退市公司却因从未收到任何风险预警即被闪电退市，数十万投资者血本无归。同属A股市场，ST公司有充分的时间、明确的标准和制度化的路径完成自救，而非ST公司却在毫无预警的情况下被直接驱逐——这种制度性的“差别待遇”没有任何法理上的正当性。 因此，浙大会议上的专家建议，将“一元退市”规则的适用范围严格限定于*ST或ST公司。
（二）强化复核程序的信息披露透明度
复核申请的披露应制度化：公司是否提交复核申请、受理情况、审议进程、复核结果，应作为强制性信息披露事项，在规定时间内向市场公开。中银绒业复核信息的完全缺失，恰恰说明当前制度在这一环节存在严重漏洞。
复核决定书的内容应标准化：应统一复核决定书的披露格式和内容要求，明确要求披露复核理由、审议意见、表决情况等核心信息。鹏都农牧的复核决定书虽然较为详细，但这一做法尚未成为所有复核案例的标配。
复核过程的监督机制应建立：建议允许合计持股达到一定比例的中小投资者专业代表，或中证中小投资者服务中心（其本身就是股东，持有所有上市公司各100股）这类专业投资者保护机构，作为第三方见证人旁听复核会议，或公开征集中小投资者意见作为复核审议的参考依据。中银绒业的董事会成员和高管都是仅占约10%的股东委派，其董事会成员和高管自身几乎零持股，依靠这样的董事高管去代表全体股东维护上市公司的利益，无异于让“空手套白狼”者守护全体股东的钱袋子——退市前大股东的一系列违规减持，以及退市后2026年4月其股价站上1元至少9个交易日之际，这些零持股董事高管违规发布的“澄清公告”隐晦表明不重新上市，其真实立场已昭然若揭。
（三）完善非ST公司的信息披露预警机制
非ST公司的投资者大多未签署“退市买者自负”风险揭示文件，对退市风险的认知远不如ST公司投资者充分。中银绒业在股价连续低于1元的过程中，其信息披露力度完全无法匹配其实际面临的退市风险级别。公司只是反复宣称“不存在被ST退市的情形”，这种表述反而可能误导投资者认为公司不会面临退市风险。五家公司均存在类似问题——非ST身份成了麻痹投资者的“糖衣炮弹”，而非保护投资者的“防护铠甲”。
（四）设立退市投资者赔偿专项基金
A股退市过程中的投资者保护机制存在明显的“重事后救济、轻事前防范”的结构性偏差。五家非ST公司的55万投资者，在公司被“闪电1元退市”后，几乎没有任何有效的维权渠道。
浙大会议专家建议设立退市投资者赔偿专项基金，实行“先行赔付、再依法追偿”的快速救济模式。基金的资金来源包括投资者保护基金、退市公司控股股东、实控人及董监高人员的违法罚款、和解金；中介机构因未勤勉尽责缴纳的先行赔付资金；以及交易所划转的一定比例手续费等。
（五）畅通退市公司回归通道
在严格执行退市标准的同时，也需要为部分具备长期发展潜力、仅因短期市场波动触发退市指标的企业保留规范化的重新上市通道。专家建议创设非ST退市公司“快速恢复上市绿色通道”——对于非ST、无重大违法违规、仅因交易类指标退市的企业，在老三板挂牌满三个月（已有明确规定）且经营基本面改善、股价连续20个交易日站稳1元后，可申请快速恢复上市通道，豁免常规IPO排队保荐程序。
（六）借鉴“五部门联动”精神，建立退市复核司法审查衔接机制
2026年，最高法、最高检、公安部、国安部、司法部五大核心部门联合指导，建立冤案“快纠错、快退出”机制，提出“存疑即审查、有错即启动”“非法证据绝对排除”“跨部门联动会审”等刚性纠错规则，其核心精神是：有错必纠、即查即退，不让蒙冤者空等，不让正义缺席。这一司法治理理念同样适用于退市复核领域。
退市复核本质上也是一种“纠错程序”——审查退市决定的事实认定是否准确、法律适用是否正当、程序执行是否合规。当前退市复核机制恰恰缺乏司法层面的外部监督与程序正义保障。建议借鉴五部门联动会审的思路，在退市复核环节引入证监会、交易所之外的第三方独立法律专业人士参与审议，或允许当事人就退市决定的程序重大瑕疵向法院申请司法审查。五家非ST公司从无预警到闪电退市的全程中，程序正当性的缺失、信息披露的真空、投资者适当性管理的失守——这些如果发生在刑事司法领域，正是“冤案纠错”机制重点整治的对象。退市制度不应成为程序正义的“法外之地”，相关机制建设亟待提上日程。
同为非ST退市的五家公司的案例对比，清晰地揭示了当前A股退市复核机制在信息披露和执法公正方面的深层问题。企业申请撤销退市复核的动机多元而复杂——既有行使法定权利的程序性诉求，也有延缓退市、引导舆论、争取后续运作空间的现实考量。但当复核程序本身的信息披露缺乏统一标准、当非ST公司的“闪电退市”缺乏足够的预警和缓冲、当中小投资者在退市过程中几乎没有任何话语权和保障机制时，“应退尽退”的退市常态化就可能异化为对无辜投资者的不公平对待。
对于不具备ST公司合格投资者资格、未签署退市风险告知协议的普通投资者，其持有的非ST个股被直接退市，已不仅是个案层面的不公，而是制度设计层面的系统性缺陷。退市制度的完善，不能只追求“量”的出清、为退而退，一退了之，更要在“质”的层面建立公平、透明、可预期的制度框架——让市场主体清楚地知道“退市的标准是什么、救济的路径在哪里、权益如何得到保障”，这才真正体现资本市场的人民性、政治性和包容性。